사이버트론은 리더십의 매트릭스의 부재로 에너존의 위기를 겪고 있다. 광부 오라이온 팩스와 D-16, B-127, 알리타는 행성 표면으로 올라와 프라임의 무덤으로 향하고 있다. 거기에 리더십의 매트릭스가 있다는 정보가 담긴 메시지를 보았기 때문이다. 그리고 표시된 지점 앞이다. 눈앞에 보이는 동굴 안에 위대한 프라임들 무덤이 있다.
그들은 안에서 프라임 중 하나 만나게 된다. 그러나 거기에는 매트릭스는 없다. 그리고 소중한 것을 얻고 다른 소중한 것을 잃어버리게 된다.
친구 오라이온 팩스는 같은 광부지만 생각이 다르다. 규칙을 벗어나기 좋아하고, 이상을 꿈꾸지만 늘 사고를 치고 다닌다. 그럼에도 좋은 친구라 항상 같이 어울린다. 이번에도 크게 사고를 쳤다.
아이아콘 5000 경기에 D-16과 같이 참가를 하게 된다. 변신도 못해서 달려야만 하는 광부인데 참가를 한 것이다. 당연히 허락 맡고 참석한 것이 아니다. 경기장에 난입해서 참가한 것이다. 모든 것이 오라이온의 계획이다. D-16은 그냥 친구라 끌려가게 된 것이다.
코그가 없는 광부는 변신을 하지 못한다. 그냥 열심히 달려야 한다. 당연히 꼴찌일 거라고 봤지만 그렇지 않았다. 얻어 타고 바람에 날려가고 하는 등으로 꼴찌가 아닌 상위 그룹으로 들어왔다. 아이아콘 5000은 모든 이들이 시청하는 경기이다. 모든 이들이 광부가 이기는 것을 보았다. 사이버트론의 모든 광부들은 흥분하게 된다. 그리고 D-16, 오라이온은 센티널 파라임을 만나는 영광을 얻게 된다. 이런저런 좋은 이야기를 해주고 비전도 제시해 주었다. 이들은 신이 났다. 흥분했다. 짱짱한 미래가 펼쳐졌다고 생각했다. 그런데 그들의 상관 다크윙이 등장하여 이들은 지하 50층게 던져버린다. 무언가 잘 되었다. 분명히 센티널이 자신들을 홍보 대사로 쓰겠다고 했는데.......
지하 50층 폐기 처리실에서 이상 로봇을 만나게 된다. B-127. 그리고 운명처럼 메시지를 듣게 된다. 우연히 프라임의 마지막 메시지를 듣게 된다. 쿠인테슨에게 프라임들이 죽기 직전에 보낸 메시지이다. 오라이온, D-16, B-127이 같이 듣게 된다. 오라이온의 마음에 품은 꿈, 몽상이 현실이 되는 기회이다. D-16, B와 달리 오라이온의 눈에는 빛이 나기 시작한다. 결국 이들을 이끌고 마지막 메시지를 따라 프라임들이 묻혀있는 곳으로 향한다. 지하 50층에서 지상 곧 사이버트론 행성 표면으로 나가는 것이다. 누구도 행성 표면으로 나가본 적은 없다. 대부분이 행성 안에서 살고 있기 때문이다.
에너존을 이동시키는 기차가 행성 표면을 지나가다. 이 기차에 올라타서 지하 50층에서 지상으로 올라가려고 한다. 기차에 몰래 숨어들어 타다가 엘리타에게 들키게 된다. 그렇다고 포기할 오라이온이 아니다. 이미 벌어진 소동 과감하게 행동하여 기차를 타고 지상으로 올라오게 된다. 알리타도 같이 동행하게 된다.
지도에 표시된 지점에 도달했다. 행성표면에 쿠인테슨의 감시를 피해서 도착한 것이다. 13인의 프라임들이 잠들어 있는 모습을 보게 된다. 그리고 미약하게 생명이 남아 있는 알파 트라이온을 보고 그에게 에너존을 주입한다. 다시 움직이게 된 알파 트라이온에게서 진실을 듣게 된다. 프라임들의 계획이 쿠인테슨에게 저지당하고 그들에게 공격받게 된다. 프라임들이 무능해서가 아니라 배신자에 의해서 패배하게 된 것이다. 자신이 대장이 되지 위한 센티널의 계획이었다. 프라이마 프라임을 기습하여 죽이고 리더십의 매트릭스를 손에 넣는다. 센티널의 손에 들어간 매트릭스는 가루가 되어 사라져 버린다. 그는 진정한 리더가 아니기 때문이다. 그는 프라이마의 코크를 자신의 것으로 대체하고 사이버트론의 새로운 대장이 된다. 그리고 쿠인테슨의 종이 되는 것을 선택한다.
이 이야기에 D-16는 크게 분노하면서 배신감을 느끼게 된다. 그가 그토록 좋아하고 존경하던 센티널 프라임의 진실을 알아버렸기 때문이다. 그는 쿠인테슨에게 프라임을 팔아버린 매국노였다. 그런 그가 떳떳하게 사이버트론의 지도자 행세를 하고 있다. 뒤에서는 쿠인테슨에게 에너존을 바치면서 권력을 누리고 있는 것이다.
D-16은 센티널 프라임을 향상 분노, 그리고 그가 믿고 있는 세상에 대한 분노를 감추지 않고 드러내게 된다. 점점 흑화 되어 간다.
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